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Haftung beim Einsatz eines GmbH-Mantels

2. September 2025

Die GmbH gilt als beliebte Rechtsform, da sie den Vorteil der Haftungsbeschränkung bietet. In der Praxis zeigt sich jedoch, dass diese Haftungsbeschränkung Grenzen hat – insbesondere dann, wenn ein sogenannter **GmbH-Mantel** verwendet wird. Unter einem GmbH-Mantel versteht man eine GmbH, die zwar im Handelsregister eingetragen ist, jedoch keine aktive Geschäftstätigkeit entfaltet und auch nicht mit Stammkapital ausgestattet ist. Wird ein solcher Mantel zur Aufnahme einer Geschäftstätigkeit genutzt, ohne dass die erforderliche Kapitalausstattung erfolgt, droht die persönliche Haftung.

News zum Thema Recht bei LKC Ottobrunn

Der aktuelle Fall (OLG Schleswig-Holstein 30.07.2025 9 U 6/25, NWB 37/2025 S. 252)

Ein Unternehmer übernahm den Mantel einer bereits bestehenden GmbH, deren ursprüngliche Tätigkeit beendet war. Das Stammkapital war nicht mehr vorhanden, dennoch nahm er unter diesem GmbH-Mantel eine neue Geschäftstätigkeit auf und schloss Verträge mit Lieferanten ab. Als die GmbH zahlungsunfähig wurde, verlangten die Gläubiger ihr Geld zurück. Vor Gericht stellte sich heraus, dass kein Stammkapital mehr vorhanden war und der Mantel ohne Kapitalausstattung reaktiviert worden war.

Der Bundesgerichtshof entschied:

  • Der Geschäftsführer haftet persönlich und unbeschränkt für die eingegangenen Verbindlichkeiten.
  • Der Schutz der Haftungsbeschränkung entfällt, da der GmbH-Mantel missbräuchlich genutzt wurde.
  • Gläubiger dürfen so gestellt werden, als ob es sich nie um eine Kapitalgesellschaft gehandelt hätte.

Damit war der Geschäftsführer mit seinem gesamten Privatvermögen zur Haftung herangezogen.

Was bedeutet das für die Praxis?

Die Entscheidung zeigt eindrücklich, dass die Übernahme oder Nutzung eines GmbH-Mantels **hohe rechtliche Risiken** birgt. Wer ohne Kapitalausstattung agiert, kann die Vorteile der GmbH verlieren und persönlich haften.

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