1. Anlass der Information
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 10.03.2026 seine Rechtsprechung zur Abgrenzung zwischen Verbraucher- und Unternehmerdarlehen weiter präzisiert. Die Entscheidung ist insbesondere für Mandanten relevant, die als natürliche Personen Gesellschaftsanteile erwerben und diesen Erwerb über Darlehen finanzieren.
2. Kernaussagen der Entscheidung
Der Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch eine natürliche Person ist grundsätzlich der privaten Vermögensverwaltung zuzuordnen. Dies gilt auch dann, wenn der Darlehensnehmer: Kommanditist ist oder als geschäftsführender Gesellschafter tätig ist. Auch die Ablösung bestehender Darlehen bleibt Teil der privaten Vermögensverwaltung. Maßgeblich ist nicht die vertragliche Bezeichnung, sondern der tatsächliche Zweck des Darlehens. Ein als „Unternehmerdarlehen“ bezeichneter Vertrag kann daher rechtlich dennoch ein Verbraucherdarlehen sein.
3. Rechtliche Einordnung
- Ein Geschäftsführer einer GmbH handelt im Regelfall nicht als Unternehmer, sondern als Verbraucher, wenn er im eigenen Namen tätig wird.
- Das Halten von Gesellschaftsanteilen stellt nur dann eine gewerbliche Tätigkeit dar, wenn ein planmäßiger Geschäftsbetrieb vorliegt.
- Die Verwendung der Darlehensmittel im unternehmerischen Kontext reicht allein nicht aus, um die Unternehmereigenschaft zu begründen.
4. Praktische Auswirkungen
- Für Darlehensnehmer: Es besteht unter Umständen Verbraucherschutz, auch bei unternehmensnahen Finanzierungen. Formfehler bei Verbraucherdarlehen können zur Unwirksamkeit des Vertrags führen. Darlehensnehmer, die Gesellschaftsanteile erwerben oder bestehende Finanzierungen umstrukturieren, sollten daher die vertragliche Ausgestaltung und Einordnung ihrer Darlehen überprüfen lassen, um rechtliche Risiken zu vermeiden.
- Für Kreditinstitute: Es ist eine sorgfältige Prüfung der Einordnung erforderlich. Im Zweifel muss ein Verbraucherdarlehensvertrag mit allen formellen Anforderungen abgeschlossen werden.